第一个观点来自硅谷101最近一期3月19日的播客，这一期播客的嘉宾是来自蓝莲花研究机构（一级市场FA+二级市场卖方研究）的创始人，他们的客户是投资中概股的一些大基金们。

　　（1）这次中概股暴跌大概率是由于一些长线long only基金斩仓，但这些基金方否认了，认为是对冲基金干的。

　　（2）滴滴之所以没有在港股上市而是在美股上市，是由于港交所要求，想在香港上市的公司在经营地要获得政府许可，而滴滴满足不了这个条件。

　　（3）嘉宾曾担任过CFO，他的过往经验是，审计底稿中有一些不足以为外人道的秘密，一旦公开会惹出很多麻烦。

　　（4）中概股审计底稿这件事情，最终的解决方案会是：企业自查，如果有敏感问题就退市回香港来；如果觉得没有就写个保证书，然后留在美股，出现问题后果自负。

　　不过，播客的评论里面也有另一个声音，认为审计底稿其实没什么秘密，会计事务所之所以不愿意交审计底稿，完全是因为确实存在未能尽责、质量比较差的情况，或者发现了一些问题，但是打着保密法的幌子不交。

　　（2）各个国家在国际证监会组织下（包括中美），基本都签署了框架协议，同意审计方面的合作。但国家两两之间，可以签署双边协议，来约定不同的细则。

　　（3）中美2013年签署了双边协议，PCAOB可以通过官方渠道向中证监要求审计底稿，之前也拿到过，但美方觉得还不够，想随时来，随时查，随时看，甚至随时能带走。这是核心争议要点。

　　（4）美国-法国已签署的协议（法国模式）：监管没问题，但要由法国的审计协会H3C来主导流程，并由H3C确定哪些数据可以出境，然后再递交给美方。

　　（5）美国-德国已签署的协议（德国模式）：与法国模式大同小异，双方可以互相审查对方境内企业审计底稿，开会决定谁来主导，但同样由本方确定文件符合本国保密法案才能传给对方。

　　我找到了PCAOB公布的与其他国家监管机构的协议原文PDF（见参考资料），确实和雪球这篇文章公布的一致，是有美法（4）和美德（5）的上述协议内容，而且措辞甚至比我想象中的要客气。

　　不过，对于（3）里面提到的中美之间的冲突，还是没有办法确认真实性，直到我看到了下面两篇文章。

　　（1）PCAOB曾在2010年之前入境香港，对香港的会计事务所实行过现场检查，之后被大陆方面叫停，并要求PCAOB在未签署合作协议前，不得擅自进入香港。

　　（2）2012年，PCAOB应邀入境观察中国证监会对会计事务所的检查。观察结束后，PCAOB认为这是双方为了签署合作协议“建立互信”的动作，但中方则希望PCAOB通过这次观察认可中方检查效果，后续将检查交给中方。这是第一次分歧。

　　（3）2014年，PCAOB想要签合作协议，中方认为接下来需要的不是协议谈判，而是试点合作联合检查。这是第二次分歧。

　　（4）2016年开始，双方开始试点联合检查会计事务所。但在对一些大型国企、科技企业检查过程中，中方因涉密、敏感信息等原因，拒绝了PCAOB提取这部分审计底稿的要求。2019年后中方多次主动提出合作协议草案，但经过多年接触与沟通，PCAOB认为中方的协议文本中某些条款将限制PCAOB的检查权。这是第三次分歧。

　　（5）除了上面这种日常检查，双方在案件调查方面也遇到分歧。前两次合作执法还好，2016年对于PCAOB发起的第三次执法请求开始，中方响应时间变长或没有响应。由此PCAOB认为，这种「拖延战术」展现了中方限制PCAOB检查权的谈判意图，加上中方不断立法捍卫谈判底线，要想最终解决问题，必须另谋他途。这是第四次分歧。

　　（6）直到2020年12月，《外国公司问责法案》出台，美方国会做出了政治决策，PCAOB和中方失去了最后的谈判空间。由于PCAOB和SEC只是独立的执法机构，法律没有给予他们谈判空间，也没有赋予他们相应职责。如果中方要从讲大局的角度进行协商，那和SEC以及PCAOB谈判纯属白费口舌，必须提级接触美方的政治层面。

　　（7）在这种情况下，中方需要调整之前的应对策略和谈判顺序，考虑把入境香港检查事务所作为双方能接受的优先方案。如果能在入境香港检查事务所上达成协议，中方还可以考虑将不涉及重大问题的中概股，转交香港的会计事务所进行审计，恢复和畅通中概股融资通道。

　　上面的这些信息和观点，同样难以验证真伪。不过感觉特别有料，同时我看了下「乐评金融」公众号之前的一些文章，感觉背后的主理人应该是一个相当资深的从业人员。

　　从结果来看，我基本上判断这确实是一位2002年到2013年期间曾在中国证监会工作，负责会计监管、证券公司风险处置、IPO财务核查等领域的大佬。

　　那么他能够了解上面这些来龙去脉，就很顺理成章了，有些发生在他任职期间的，甚至有可能是亲历事件。

　　（「证监会发布」公众号 4月2日）：中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。……《规定》的修订结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。……从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。

　　（财新网新闻 3月25日）：所有企业审计底稿都必须经过PCAOB审查，这是没有商量余地的，即便是对于那些来自敏感行业的发行人也不例外。

　　港股：2022年1月1日开始，允许VIE企业保持架构情况下回港双重上市；降低二次上市公司市值要求。

　　上交所&深交所：2022年3月25日，发布CDR上市交易暂行办法，支持200亿人民币以上市值中概股回A上市。

　　所以综合这些信息和观点起来看，关于中概股与审计底稿这件事情，我的看法是：

　　1、前面的资料相互印证，基本上还原了这次中概股审计底稿相关的前因后果和争议要点。双方过去十年分歧过大，美方有提出比其他国家（比如法国德国）更进一步的审计要求，而我们的要求在美方看来反而越过了他们的底线（我们来主持审计）。

　　2、这次看上去是中方从大局出发，做出了一定的让步。其实之前我一直觉得这件事情想解决要么美方让步要么无解，现在看来还是政治觉悟不够，低估了我们解决问题的决心和对美谈判的难度。

　　3、从发布的政策看，我们还是做好了两手准备，来应对将来中美关系再次恶化、双方脱钩的风险，不过这得争取时间。

　　4、最后说个题外话，每次彭博社的新闻都恰巧出现在周四周五——末日期权快要到期的时候，也不知道是有意的还是巧合。下周四盘中我在想是不是同时买点末日的价外call和put玩玩，看看他们还能整出什么新的幺蛾子。