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关于中概股与审计底稿问题整理了一下有信息量的消息

发布时间:2022-09-26 11:20:37 来源:乐鱼滚球官网 作者:乐鱼滚球官网下载

  第一个观点来自硅谷101最近一期3月19日的播客,这一期播客的嘉宾是来自蓝莲花研究机构(一级市场FA+二级市场卖方研究)的创始人,他们的客户是投资中概股的一些大基金们。

  (1)这次中概股暴跌大概率是由于一些长线long only基金斩仓,但这些基金方否认了,认为是对冲基金干的。

  (2)滴滴之所以没有在港股上市而是在美股上市,是由于港交所要求,想在香港上市的公司在经营地要获得政府许可,而滴滴满足不了这个条件。

  (3)嘉宾曾担任过CFO,他的过往经验是,审计底稿中有一些不足以为外人道的秘密,一旦公开会惹出很多麻烦。

  (4)中概股审计底稿这件事情,最终的解决方案会是:企业自查,如果有敏感问题就退市回香港来;如果觉得没有就写个保证书,然后留在美股,出现问题后果自负。

  不过,播客的评论里面也有另一个声音,认为审计底稿其实没什么秘密,会计事务所之所以不愿意交审计底稿,完全是因为确实存在未能尽责、质量比较差的情况,或者发现了一些问题,但是打着保密法的幌子不交。

  (2)各个国家在国际证监会组织下(包括中美),基本都签署了框架协议,同意审计方面的合作。但国家两两之间,可以签署双边协议,来约定不同的细则。

  (3)中美2013年签署了双边协议,PCAOB可以通过官方渠道向中证监要求审计底稿,之前也拿到过,但美方觉得还不够,想随时来,随时查,随时看,甚至随时能带走。这是核心争议要点。

  (4)美国-法国已签署的协议(法国模式):监管没问题,但要由法国的审计协会H3C来主导流程,并由H3C确定哪些数据可以出境,然后再递交给美方。

  (5)美国-德国已签署的协议(德国模式):与法国模式大同小异,双方可以互相审查对方境内企业审计底稿,开会决定谁来主导,但同样由本方确定文件符合本国保密法案才能传给对方。

  我找到了PCAOB公布的与其他国家监管机构的协议原文PDF(见参考资料),确实和雪球这篇文章公布的一致,是有美法(4)和美德(5)的上述协议内容,而且措辞甚至比我想象中的要客气。

  不过,对于(3)里面提到的中美之间的冲突,还是没有办法确认真实性,直到我看到了下面两篇文章。

  (1)PCAOB曾在2010年之前入境香港,对香港的会计事务所实行过现场检查,之后被大陆方面叫停,并要求PCAOB在未签署合作协议前,不得擅自进入香港。

  (2)2012年,PCAOB应邀入境观察中国证监会对会计事务所的检查。观察结束后,PCAOB认为这是双方为了签署合作协议“建立互信”的动作,但中方则希望PCAOB通过这次观察认可中方检查效果,后续将检查交给中方。这是第一次分歧。

  (3)2014年,PCAOB想要签合作协议,中方认为接下来需要的不是协议谈判,而是试点合作联合检查。这是第二次分歧。

  (4)2016年开始,双方开始试点联合检查会计事务所。但在对一些大型国企、科技企业检查过程中,中方因涉密、敏感信息等原因,拒绝了PCAOB提取这部分审计底稿的要求。2019年后中方多次主动提出合作协议草案,但经过多年接触与沟通,PCAOB认为中方的协议文本中某些条款将限制PCAOB的检查权。这是第三次分歧。

  (5)除了上面这种日常检查,双方在案件调查方面也遇到分歧。前两次合作执法还好,2016年对于PCAOB发起的第三次执法请求开始,中方响应时间变长或没有响应。由此PCAOB认为,这种「拖延战术」展现了中方限制PCAOB检查权的谈判意图,加上中方不断立法捍卫谈判底线,要想最终解决问题,必须另谋他途。这是第四次分歧。

  (6)直到2020年12月,《外国公司问责法案》出台,美方国会做出了政治决策,PCAOB和中方失去了最后的谈判空间。由于PCAOB和SEC只是独立的执法机构,法律没有给予他们谈判空间,也没有赋予他们相应职责。如果中方要从讲大局的角度进行协商,那和SEC以及PCAOB谈判纯属白费口舌,必须提级接触美方的政治层面。

  (7)在这种情况下,中方需要调整之前的应对策略和谈判顺序,考虑把入境香港检查事务所作为双方能接受的优先方案。如果能在入境香港检查事务所上达成协议,中方还可以考虑将不涉及重大问题的中概股,转交香港的会计事务所进行审计,恢复和畅通中概股融资通道。

  上面的这些信息和观点,同样难以验证真伪。不过感觉特别有料,同时我看了下「乐评金融」公众号之前的一些文章,感觉背后的主理人应该是一个相当资深的从业人员。

  从结果来看,我基本上判断这确实是一位2002年到2013年期间曾在中国证监会工作,负责会计监管、证券公司风险处置、IPO财务核查等领域的大佬。

  那么他能够了解上面这些来龙去脉,就很顺理成章了,有些发生在他任职期间的,甚至有可能是亲历事件。

  (「证监会发布」公众号 4月2日):中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。……《规定》的修订结合跨境审计监管合作的国际惯例,删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行,或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。……从实践情况看,企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。

  (财新网新闻 3月25日):所有企业审计底稿都必须经过PCAOB审查,这是没有商量余地的,即便是对于那些来自敏感行业的发行人也不例外。

  港股:2022年1月1日开始,允许VIE企业保持架构情况下回港双重上市;降低二次上市公司市值要求。

  上交所&深交所:2022年3月25日,发布CDR上市交易暂行办法,支持200亿人民币以上市值中概股回A上市。

  所以综合这些信息和观点起来看,关于中概股与审计底稿这件事情,我的看法是:

  1、前面的资料相互印证,基本上还原了这次中概股审计底稿相关的前因后果和争议要点。双方过去十年分歧过大,美方有提出比其他国家(比如法国德国)更进一步的审计要求,而我们的要求在美方看来反而越过了他们的底线(我们来主持审计)。

  2、这次看上去是中方从大局出发,做出了一定的让步。其实之前我一直觉得这件事情想解决要么美方让步要么无解,现在看来还是政治觉悟不够,低估了我们解决问题的决心和对美谈判的难度。

  3、从发布的政策看,我们还是做好了两手准备,来应对将来中美关系再次恶化、双方脱钩的风险,不过这得争取时间。

  4、最后说个题外话,每次彭博社的新闻都恰巧出现在周四周五——末日期权快要到期的时候,也不知道是有意的还是巧合。下周四盘中我在想是不是同时买点末日的价外call和put玩玩,看看他们还能整出什么新的幺蛾子。