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兆驰股份:天健会计师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司问询函的

发布时间:2022-07-27 14:22:47 来源:乐鱼滚球官网 作者:乐鱼滚球官网下载

  由深圳市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份公司或公司)转来的《关于对深圳市兆驰股份有限公司 2021年年度报告的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 534 号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下。

  一、报告期末,你公司应收恒大系债权原值 29.86亿元,其中应收票据原值28.95亿元,应收账款原值0.92亿元;应收恒大系债权坏账准备10.15亿元,其中应收票据坏账准备9.84亿元,应收账款坏账准备0.31亿元。由于惠州市麦威新电源科技有限公司、惠州市易为技术有限公司(以下简称“外部投资者”)增资入股你公司原全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”),你公司于2021年11月30日丧失兆驰供应链控制权,截至2021年11月30日,兆驰供应链应收恒大系债权原值25.81亿元,应收恒大系债权坏账准备8.78亿元。你公司对恒大系债权坏账计提比例为34%。

  (1)请你公司详细说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据,公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第1条第1点)

  (3)你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构成关联交易,并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,按照权益易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处理,并结合问题(2)的答复,详细说明你公司将上述交易按照权益易处理

  的合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第1条第3点)

  (一) 说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据,公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确

  截至2021年12月31日,公司应收恒大系债权原值为298,640.58万元。考虑到恒大集团已出现重大流动性困难,相关债权信用风险已显著增加,根据公司相关会计政策规定,以单项金融工具为基础评估对恒大系债权的预期信用风险和计量预期信用损失。同时,公司聘请深圳中洲资产评估资产有限公司对应收恒大系债权采用市场法进行评估,并于2022年3月17日出具《评估报告》(深中洲评字〔2022〕第2-008号)。具体评估过程如下:

  资产评估通常有三种方法,即成本法、市场法和收益法。成本法是以现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的成本加上必要的其他费用确定被评估资产的重置全价的方法;市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的方法;收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。

  由于本次评估的对象为已逾期或未到期的商业承兑汇票和应收账款,实质为对企业的债权资产的预计可收回价值进行评估,故无法对评估对象采用成本法进行评估;且评估对象不具备独立盈力能力,故无法采用收益法进行评估;但本次评估能够在市场上找到较多的类似资产交易或类似资产公允价值,故对评估对象采用市场法进行评估。

  市场法下,评估对象评估值=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×债权人行业修正系数×资产状况修正系数

  于评估报告日前,评估师通过查询公开信息选取6家公司对应收恒大债权的处理方式作为可比案例与公司情况对比:

  案例 债权人 支付方式 交易基准日 交易方式 资产规模 坏账准备 成交价格或账面价值 变现比例

  根据市场法评估对象评估值的计算公式,选取可比案例后,需要对交易情况、交易日期、债权人行业、资产状况等相关影响因素进行修正。具体修正情况如下:

  影响交易情况的因素有支付方式、交易方式、债权追索情况以及资产状态等。债权追索情况方面,公司与上述案例对恒大应收债权均对其他方无追索权,无影响;其他影响因素对比分析如下:

  与案例A、B、C相比,由于公司已经拟定了初步的交易方式,且交易方式预计为现金,公司对恒大应收债权的状况优于案例A、B、C,因此对交易情况修正时,系数大于1。

  与案例D相比,由于案例D已经完成了对应收恒大债权的处置,而公司对应收恒债权的解决方案于评估报告日前还未实施,公司对恒大应收债权的状况劣于案例D,因此对交易情况修正时,系数小于1。

  与案例E、F相比,公司对应收恒大债权的交易情况与案例E、F一致,因此对交易情况修正时,系数均为1。

  按照各案例交易基准日恒大所处行业(房地产开发)上市公司股票的收盘价(算术平均)对交易日期进行修正。相关案例交易基准日的收盘价越高,表示其交易基准日房地产行业的景气度越高,则公司对恒大应收债权的状况劣于相关案例,因此修正系数小于1;相关案例交易基准日的收盘价越低,表示其交易基准日房地产行业的景气度相对较差,则公司对恒大应收债权的状况优于相关案例,因此修正系数大于1。

  公司业务集中在智慧显示、LED、智慧家庭组网三大行业,而选取的案例业务主要集中在土木工程建筑、装修建材、装修装饰、家具制造等行业,与公司所处行业存在一定区别,因此各案例债权人行业修正系数均小于1。

  影响资产状况修正系数的主要因素有资产的类型与资产的规模,选取的案例资产类型均为应收恒大债权,与本次评估对象一致,但各案例的应收恒大债权规模均小于公司,因此资产状况修正均小于1,且应收恒大债权的规模越小,修正系数越低。

  根据评估结果,截止2021年12月31日,公司应收恒大系债权的评估值为197,102.78万元,相较账面原值298,640.58万元,变现比例为66%。

  2. 公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确经查询,部分上市公司针对应收恒大系债权的坏账准备计提比例与公司计提比例对比如下:

  注1:公司应收恒大系债权金额较大,选取应收恒大系债权超过或接近5亿元的其他上市进行比较

  注2:浙江建投对恒大系合同资产的坏账计提比例为22.37%,对恒大系应收账款的计提比例为19.61%,上表按照其对恒大系债权的加权坏账计提比例披露公司对应收恒大系债权坏账计提比例为34%,与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例均值33.69%不存在重大差异。

  为最大限度保障公司及广大股东的利益,公司积极采取各种方案化解公司所持恒大系应收债权(包括商业承兑汇票及应收账款)的坏账风险。2021年12月7日,公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买资产暨对外投资的议案》,同意公司与深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称北融信)签署《股权转让协议》,公司向北融信购买昆明丰泰公司44.6154%的股权(以下简称标的股权)。交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字〔2021〕第 S191 号)为基础,经双方协商确定标的股权的最终作价为29.00亿元人民币。公司以恒大系商业承兑汇票及应收账款转让方式支付298,084.27万元以及现金支付 567.31万元,折价为29.00亿元支付了本次股权转让款。截至本说明出具日,本次股权转让的工商登记尚未办理完成。为最大限度保障公司及广大股东的利益,化解公司所持恒大系应收债权(包括商业承兑汇票及应收账款)的或有风险,公司于 2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,拟与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签署《关于受让项下权利义务的协议》,若标的股权的转让未能完成,或因为其他原因导致公司已向北融信支付的恒大系债权(包括商业承兑汇票及应收账款)和/或现金被退回至公司,南昌兆投及顾伟先生将受让该等债权(包括商业承兑汇票及应收账款),交易价格为20亿元。通过上述方案的实施,公司应收恒大系债权的损失已经控制在有限范围内,后续将不再对公司造成不利影响。

  (二) 你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构成关联交易,并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,按照权益易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处理,并结合问题(2)的答复,详细说明你公司将上述交易按照权益易处理的合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》十六条的规定:企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(一)以摊余成本计量的金融资产;(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。同时,根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》应用指南(2018)的规定:权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(该指定一经做出,不得撤销)。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定:投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定:母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条的规定:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

  《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)第一(三)8条规定:企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。

  《证监会公告》(〔2010〕37号)第三(二)条规定:公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系,控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的,公司应当将该交易作为权益易。

  根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》应用指南(2018)的规定,公司将持有兆驰供应链剩余投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并列报在其他权益工具投资项目。公司对兆驰供应链原投资金额为50,000.00万元,惠州市麦威新电源科技有限公司及惠州市易为技术有限公司(以下简称惠州两公司)对兆驰供应链增资后公司持有兆驰供应链股权比例为14.7727%,参考深圳中洲资产评估有限公司对兆驰供应链2021年10月31日的全部股东权益价值进行评估,并出具的《评估报告》(深中洲评字〔2022〕第2-007号),增资后公司按照持股比例计算的对兆驰供应链的股东权益公允价值为39,554.68万元。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定,丧失控制权日对兆驰供应链投资的公允价值 39,554.68万元与原账面价值50,000.00万元的差额应计入当期损益,但根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)和《证监会公告》(〔2010〕37号)文件的规定,该项交易应按照权益易处理,因此将相关差额计入资本公积。

  2) 丧失控制权时点(2021年11月末),公司编制合并报表时的会计处理

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条规定,公司应将2021年年初至丧失控制权时点兆驰供应链的收入、费用、利润纳入合并范围。由于以前年度编制合并报表时,公司已将兆驰供应链期初的留存收益纳入合并范围,因此丧失控制权时点编制合并报表时,公司应将兆驰供应链期末留存收益(期初留存收益+本期利润)纳入合并范围。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条的规定,编制合并报表时应将丧失控股权时点对兆驰供应链控制投资公允价值 39,554.68万元与兆驰供应链账面净资产-32,244.73万元(其中实收资本50,000.00万元,留存收益-82,244.73万元)的差额71,799.41万元计入投资收益,但根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)和《证监会公告》(〔2010〕37号)文件的规定,该项交易应按照权益易处理,因此将相关差额计入资本公积。由于母公司报表层面已经确认了资本公积-10,445.32万元,因此编制合并报表时需再补充确认资本公积82,244.73万元。

  贷:未分配利润 -82,244.73万元(丧失控制权日兆驰供应链账面留存收益)

  2021年11月,惠州两公司增资30亿元入股兆驰供应链公司,并取得兆驰供应链85.2273%股权;2022年4月,南昌兆投拟以30亿元受让惠州两公司持有的兆驰供应链股权。

  由于前述两项交易间隔时间短、交易金额及交易标的一致,客观上构成了公司控股股东南昌兆投以30亿元取得兆驰供应链85.2273%股权暨形成关联交易的事实,从最终的经济实质上判断,公司按照一揽子交易进行会计处理。由于该交易导致公司所有者权益出现重大增加,其实质系南昌兆投作为公司控股股东对公司资本性投入,根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)、《证监会公告》(〔2010〕37号)等文件的相关规定,公司将该交易作为权益易处理并将相关利得71,799.41万元计入资本公积。

  1. 复核以前年度对应收恒大系债权已计提坏账准备的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

  2. 复核管理层对应收恒大系债权进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的款项;

  3. 访谈管理层,了解应收恒大系债权的解决方案,相关解决方案对应收恒大系债权减值计提以及信息披露的影响,获取相关解决方案的支持性证据并进行合理性分析;

  4. 获取管理层关于应收恒大系债权形成、增减变动、减值计提等方面的书面说明,评价管理层对应收恒大系债权计提坏账准备的合理性;

  5. 查询其他上市公司对应收恒大系债权坏账准备计提比例,并与公司计提比例进行对比,确认是否存在较大差异;

  7. 访谈惠州两公司实际控制人,了解其增资兆驰供应链公司的背景、交易合理性;

  8. 访谈南昌兆投及兆驰供应链实际控制人,并获取南昌兆投受让惠州两公司持有兆驰供应链股权的相关协议,结合交易时间、交易金额等判断该项交易的业务实质;

  9. 根据《企业会计准则》、财政部、证监会等对资本性投入的相关规定,复核公司关于兆驰供应链股权变更事项的会计处理是否正确。

  1. 公司应收恒大系债权坏账准备计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账准备计提比例相比不存在重大差异,公司对应收恒大系债权坏账准备计提充分、准确。

  2. 公司对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,属于控股股东对公司的资本性投入,该交易作为权益易处理并将前述差异计入资本公积,符合《企业会计准则》及相关法规的规定。

  二、报告期末,你公司短期借款账面余额 34.28亿元,一年内到期的非流动负债账面余额21.16亿元,上述债务余额合计55.44亿元,与你公司货币资金账面余额23.33亿元存在较大差距。年报显示,你公司于2021年11月至12月新购买信托理财产品12.5亿元,且产品到期日均在2023年11月以后,于2021年 11月作为有限合伙人向深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海弘泰”)出资人民币7亿元。

  (3)请年审会计师说明针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的审计程序,并就相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。(问询函第2条第3点)

  (一) 针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的审计程序

  我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,以有效识别、评估和应对由于货币资金可能导致的重大错报风险。我们执行的主要审计程序如下:

  (1) 取得并查阅公司的货币资金及财务投资管理制度,了解与货币资金管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2) 检查公司报告期末所有银行账户资料,取得银行账户清单,关注银行账户用途,询问报告期内新开账户和注销账户原因;

  (3) 对报告期末所有银行账户实施函证程序,主要确认银行存款余额的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况;

  (4) 获取并检查公司的报告期末所有银行存款余额调节表,检查银行余额调节项,关注是否存在未达账项;

  (5) 从银行直接获取报告期内所有银行账户对账单,并选取重大资金交易或非经常易样本进行双向测试,即选取银行对账单中记录的交易与银行日记账记录进行核对,同时从银行存款日记账上选取样本,核对至银行对账单;

  (6) 对大额对外投资等可能存在高风险特征的银行交易,向管理层询问异常交易的原因和性质,并检查相关支持性文件;

  被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 在被投资单位持股比例(%)

  深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称甲子基金)成立于2016年12月14日,公司于2017年开始陆续对甲子基金进行投资,甲子基金目前运营情况良好,2021年向公司现金分红9,077.85万元。

  深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)(以下简称前海弘泰)成立于2014年5月27日,主要通过定向增发、股权收购、资产收购等方式进行对外投资,经全体合伙人同意可以采用其他方式投资。为了提高公司闲置资金使用效率,促进公司多元化发展,助力产业升级及加速成长等目标,公司于2021年11月及12月累计向前海弘泰投资7亿元,目前前海弘泰运营情况良好。

  北京勾正数据科技有限公司(以下简称北京勾正)成立于2014年5月22日,主营业务为技术推广服务、数据处理等,为了多元化发展,公司于2019年向其投资300万元,目前北京勾正经营情况稳定。

  2021年9月29日,公司认购重庆信托-鑫耀7号集合资金信托计划,认购金额9亿元,信托产品期限至2023年11月12日。该委托理财产品为权益类投资,信托资金的1%用于缴纳信托保障基金,其余资金用于投资贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权,投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及贵阳黄埔国际项目(以下简称项目公司)后期的开发建设。该权益类产品以持有项目公司股权并参与项目公司资金运用及管理,并通过项目后期的运营管理(包括出售、出租收益)实现信托产品收益,该信托产品收益为预期年收益率5%及超额收益。

  重庆信托于2022年3月4日向公司出具了《致受益人的回函》,对信托计划投向,资金使用情况以及标的项目运行情况进行了说明,信托计划运行正常。

  公司于2021年陆续认购长安信托发布的长安宁融创武汉壹号院项目贷款集合资金信托计划共6亿元,该信托产品发行规模不超过10亿元,信托计划存续期限为2年期。该信托产品为债权类信托,信托资金缴纳完毕1%信托保障基金后,剩余部分用于融创中心武汉壹号院项目K1地块一标段开发建设。该信托产品的增信措施:① 融资人以其持有的融创中心武汉壹号院项目H7地块土地使用权提供抵押担保,抵押物截至2021年9月8日的评估价值为16.01亿元;② 融创房地产集团有限公司及武汉融创基业控股集团有限公司对融资人的还本付息提供连带责任担保。

  根据长安信托于2022年1月20日出具的《2021年第4季度期间管理报告》,信托计划运转正常。

  1) 取得并查阅公司的财务投资管理制度,了解与财务投资管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2) 访谈公司管理层,了解公司报告期内特别是临近期末进行大额对外投资的背景及商业合理性;

  3) 对甲子基金的投资:获取报告期内甲子资金购买、赎回及分红的相关决议、银行回单等支持性证据;获取甲子基金2021年审计报告,以确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  4) 对前海弘泰的投资:获取投资相关的审批决议、投资协议、银行回单等支持性证据;对前海弘泰进行访谈,了解其经营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;向前海弘泰函证公司对其投资金额、投资占比等情况;获取前海弘泰2021年审计报告,以确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  5) 对北京勾正的投资:获取其2021年盖章的财务报表,并通过公开信息了解其运营情况,确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  6) 对重庆信托的投资:获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等支持性文件;向重庆信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情况;获取重庆信托出具的信托计划运营情况说明;对重庆信托进行访谈,进一步了解其运营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;对重庆信托投资的项目公司进行现场查看,了解项目公司的运营情况;结合以上程序获取的证据确认公司重庆信托投资的期末价值的计量是否准确;

  7) 对长安信托的投资:获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等支持性文件;向长安信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情况;获取长安信托出具的信托计划运营情况说明,了解信托计划运营情况;对长安信托进行访谈,进一步了解其运营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;对长安信托投资的房地产项目进行现场查看,了解项目运营情况;获取信托计划对外投资相关的担保协议、抵押物价值评估报告等支持性文件;结合以上程序获取的证据确认公司对长安信托投资的期末价值的计量是否准确;

  8) 结合对被投资单位的访谈结果,并通过公开信息查询被投资单位与公司是否存在关联关系;

  9) 检查交易性金融资产、其他非流动金融资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

  经核查,我们认为报告期末货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产的余额真实、准确。

  三、报告期末,你公司应收票据账面余额 43.51亿元,其中,恒大系商业承兑汇票账面余额28.95亿元,非恒大系商业承兑汇票账面余额14.03亿元。你公司应收账款账面余额55.82亿元,其中,恒大系应收账款账面余额0.92亿元,非恒大系应收账款账面余额54.90亿元。

  (2)请你公司结合问题(1)的答复,详细说明报告期末公司应收票据、应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函第4条第2点)

  (一)请你公司结合问题(1)的答复,详细说明报告期末公司应收票据、应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见

  财政部2017年修订发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以下简称新金融工具相关会计准则),并于2019年1月1日起在境内上市企业施行。

  公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

  应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失

  应收账款——非信用结算组合 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失

  应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

  其他流动资产——供应链管理业务组合 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制供应链管理业务逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

  期末单项计提坏账准备的应收票据全部为对恒大系公司的票据。对恒大系公司应收票据坏账准备的计提情况业经公司第五届董事会第三十一次会议及 2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收票据坏账准备计提充分,详见本说明一(一)相关回复。

  按组合计提坏账准备的应收票据中银行承兑汇票信用风险较低,公司未计提坏账准备。

  按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票包含对房地产企业的应收商业承兑汇票84,928.84万元,债务人均为融创系公司。公司与对上述债权与融创系公司达成的解决方案为:融创系公司先向公司兑付商业承兑汇票,再由公司认购投入融创的信托理财产品,将原无担保的应收融创系票据置换为由融创优质房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产,有效降低应收融创系公司款项的信用风险。截至2022年6月末,前述84,928.84万元商业承兑汇票中 82,633.93万元已全部兑付,并置换成信托理财资产;剩余2,294.91万元商业承兑汇票尚未到期,待到期日前进行兑付并置换。

  按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票除应收融创系公司的票据外,期末无应收其他房地产公司的票据,剩余应收票据主要为应收青岛海尔等客户的票据,信用风险较低,期后均已正常兑付,无逾期情况。由于上述应收商业承兑汇票信用风险较低,且票据期限均在一年以内,公司按照预计信用损失率2%计提坏账准备。

  恒大系公司 9,180.20 3,121.27 34.00 债务人资金紧张,且出现债务违约情况,信用风险显著增加

  广东雪莱特光电科技股份有限公司 600.67 600.67 100.00 债务人经营困难,预计无法收回

  对应收恒大系款项的坏账准备计提情况业经公司第五届董事会第三十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收账款坏账准备计提充分,详见本说明一(一)相关回复。

  期末按组合计提坏账准备的应收账款中包含对房地产企业的应收账款余额共计12,299.04万元,其中应收融创系公司的应收账款12,262.62万元,应收其他房地产公司的应收账款36.42万元。对融创系的应收账款,公司与其确定的解决方案为:融创系公司先偿还应收账款,再由公司认购投入融创的信托理财产品的方式,将原无担保的融创系应收账款全部置换为由融创优质房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产。上述对融创系应收账款的解决方案由于涉及融创系公司的主体较多,各方还在沟通、实施过程中,截至2021年6月末,公司对融创系的应收商业承兑汇票82,633.93万元已通过该种方式解决,该方案实施的可行性较高,能有效降低公司对融创系应收账款相关的信用风险。截至2021年12月31日,公司对融创系应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备371.88万元。

  期末按组合计提坏账准备的应收账款中除应收融创等房地产公司的应收账款外,其他应收账款主要为公司常年合作客户,对上述客户的应收账款未出现明显的逾期情况,期后回款正常,信用风险较低。

  对按组合计提坏账准备的应收账款,公司严格按照相关会计政策规定,依据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确定相应的坏账准备。

  综上,公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计提政策,在充分考虑单个客户信用风险的基础上,公司以单项金融工具为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失(如应收恒大系债权及其他债务人经营困难,预计无法收回的应收款项单项计提坏账准备);当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合评估预期信用风险和计量预期信用损失(如按账龄组合计提坏账准备)。因此,公司报告期末应收票据及应收账款坏账准备计提充分。

  1. 了解与应收款项减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2. 复核以前年度对应收款项已计提坏账准备的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

  3. 复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的款项;

  4. 访谈管理层,了解公司避免应收款项出现损失的解决方案,相关解决方案对应收款项减值计提以及年度报告披露的影响;

  5. 对融创系公司进行访谈,了解融创系公司偿还公司债务的方案;获取公司购买融创相关信托计划的审批文件、投资协议、银行回单,以及信托计划向融创提供借款相关的担保协议、抵押物价值评估报告等支持性文件;

  7. 获取管理层关于应收款项形成、增减变动、减值计提等方面的书面说明,评价管理层对应收款项计提坏账准备的合理性;

  经核查,我们认为,公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计提政策,公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。报告期末公司应收票据及应收账款坏账准备计提充分。

  四、年报显示,北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)报告期内实现营业收入4.98亿元,同比下降28.49%,实现净利润0.24亿元,同比扭亏为盈。报告期末,你公司“风行在线公司及风行视频公司资产组”商誉账面余额为10.10亿元,商誉减值准备余额4.48亿元。请你公司结合风行在线经营情况,详细说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性,认真自查相关商誉减值准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

  互联网平台运营业务分为PC/移动互联网视频平台业务、互联网电视运营业务两大板块业务。PC/移动互联网视频平台业务主要是在PC客户端、WEB网页和智能手机、pad上进行的互联网视频业务,可称之为小屏业务;互联网电视运营业务主要是以风行自主开发的FUNUI互联网电视操作系统和橙子短视频互联网电视app为基础开展的互联网电视运营业务,可称之为大屏业务。互联网平台运营业务主要的收入来源是广告业务收入、对客户的增值服务收入等,成本主要是人工成本、广告服务成本、带宽成本(互联网企业流量成本,给联通、电信等运营商)和购买电视剧、电影等的版权成本。

  互联网电视销售业务,是指销售风行在线自有品牌“风行互联网电视”相关的业务。

  2021年风行在线%,收入下降的主要原因是一方面新冠疫情常态化影响,互联网平台运营业务收入减少5,232.22万元;另一方面互联网电视销售业务常年亏损,公司主动收缩相关业务,相关收入减少14,604.24万元。

  风行在线年净利润为2,399.21万元,相较2020年增加了9,876.11万元。2021年毛利率及净利润均大幅增加,主要原因是:

  虽然互联网平台运营业务收入有所下降,但成本下降幅度更大,从而增加毛利率及净利润。

  互联网平台运营业务中的广告服务收入分为代理销售和直接销售,代理销售模式下由代理商向公司引荐客户,公司向代理商支付广告服务成本,相关成本较高,而直接销售模式下由公司自主与客户对接,广告服务成本较低。

  代理销售模式下,广告服务费成本具有阶梯式下降的特性,2020年的对代理商的服务费比例相对较高,2021年随着与部分代理商的合作程度加深,服务费比例有所下降。同时,2021年由于代理销售模式下广告服务收入下滑,公司进一步与代理商协商降低服务费比例。

  直接销售模式下,2021年公司自主开拓了南孚电池等直销客户,相关广告服务成本较低。

  近年来风行在线通过研发投入,优化网络传输,采用视频更高压缩算法,在不降质量的情况下降带宽,另外提升P2P效果,让带宽进一步下降,从而大幅减少带宽成本。

  2020年度以前,风行在线为拓展自有品牌“风行互联网电视”市场,存在大量促销的情形,销售价格及毛利率较低,亏损额较大。2021年调整销售策略,互联网电视销售业务不再亏损销售,虽然销售额也大幅降低,但毛利率提升,亏损额大幅减少。

  2021年风行在线通过加强对标管理,严格控制各项成本费用,降低可控费用增强了公司盈利水平,例如变更租赁场地减少租赁费用、优化人员结构等。

  公司将分摊了商誉后风行在线PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定为资产组。

  风行在线年毛利率为27.17%,较上年增长了3.15%;2021年净利润为1,231.05万元,相较2020年增加了2,292.62万元。收入下降主要是因为新冠疫情常态化影响,广告服务收入减少;毛利率及净利润增加主要是因为成本下降幅度较大所致,详见本说明四(一)1(2)1)及四(一)1(2)3)相关回复。

  (二)说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性,认真自查相关商誉减值准备计提是否充分、准确

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求,公司对企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,公司每年年度终了都对商誉进行减值测试。

  公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对收购风行在线形成的商誉进行减值测试,明确评估目的系确定风行在线PC/移动互联网视频平台业务资产组在评估基准日的可收回金额,为公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。对商誉所在资产组或资产组组合的认定,公司、风行在线与评估人员、审计人员进行了三方沟通,并取得了一致意见。商誉所在资产组是将分摊了商誉后风行在线PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉减值的测试。公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,充分关注了归属于少数股东的商誉。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分,确认商誉的减值损失。

  纳入评估范围的资产组为风行在线及其子公司武汉风行在线技术有限公司、上海东方宽频传播有限公司、天津经纬通信息技术有限公司、风行视频技术(北京)有限公司的PC/移动互联网视频平台业务对应的经营性资产、负债及应分摊的合并商誉组成的资产组。风行在线子公司深圳风行多媒体有限公司是风行在线年注册成立的,系公司收购风行在线后成立,主要从事硬件的销售,不在资产组范围内,亦不在本次评估范围内。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,商誉减值金额应按照资产组可收回金额低于其账面价值的部分确定,而可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  现金流量的现值(即收益法)是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  ② 采用适当折现率将现金流折成现值,折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素;

  资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下,在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

  预计未来现金流量应当以资产组管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年,除非资产组管理层能够证明更长的期间是合理的。

  根据运用收益法的现金流折现即资产组预计未来现金流量的现值为94,314.06万元。

  首先采用收益法对北京风行PC/移动互联网视频平台业务资产组公允价值进行估算,然后,测算资产组的处置费用,最后,计算资产组公允价值减处置费用后的净额。经测算,公允价值减处置费用后的净额为94,046.62万元。

  综上,风行在线资产组未来净现金流量的现值为94,314.06万元,公允价值减处置费用后的净额为94,046.62万元,根据孰高原则,确定资产组的可收回金额为94,314.06万元。

  项目名称 风行在线)包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 ①对应资产组或资产组组合的账面价值 4,615.62

  项目名称 风行在线)可收回金额 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 94,046.62

  本次预测管理层根据资产组的生产经营情况,以历史数据为基础,在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。具体预测如下:

  根据资产组的预测过程得出资产组中广告收入 2022 年至 2026年的销售额复合增长率为 5.01%,该复合增长率略低于前瞻产业研究院公布的2022年-2027年中国互联网广告行业的市场规模复合增长率6.73%。主要原因系原资产组的业务属于传统领域,在没有大资本整合的前提下,未来行业不会有大的变动,未来资产组的战略规划守住PC移动端的运营。围绕大平台持续整合运营,未来将采取稳健运营的方式,原有资产组保持稳定增长。2021年受国家政策互联网行业整体受到影响,资产组收入有一定下降,尤其是广告业务收入有所下降,基于稳健考虑,预期的收入复合增长率略低于行业平均水平。

  资产组的会员收入与短视频业务存在一定相关性,2016年-2021年中国网络短视频市场规模数据如下:

  上表可见,国家版权局、中国音像与数字出版协会、中商情报网公布的2016年-2021年中国网络短视频市场规模复合增长率22.55%。

  资产组的会员收入的增值,主要是用户数及ARPU的增长,2019年-2021年资产组会员收入相关数据如下:

  年 份 累计用户数(万人) 会员年度收入(万元) 会员收入增长率 会员年度累计RP

  一方面,风行在线通过销售风行电视与JVC品牌电视、与海尔等合作联合品牌电视,与广州视琨电子科技有限公司、深圳市鼎盛光电有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司等电视核心部件厂商合作拓展主要面向下沉市场的电视用户,同时以代运营的方式整合暴风等电视终端用户,实现用户数的不断增长;另一方面,公司通过精细化运营体系,不断开展营销活动、优化产品性能,提升用户观看体验,增加用户粘性,最终实现ARPU提升。

  根据资产组的预测过程得出资产组中会员收入 2022年至 2026年的销售额复合增长率为 25.25%,该复合增长率低于2020年及2021年会员收入增长率,主要原因是相关业务系公司近年的业务发展重点,2019年的会员收入基础规模较小,对应2020年及2021年的增长较快,预测期会员业务逐步趋于稳定发展,增长规模相对趋于稳定;但其复合增长率略高于国家版权局、中国音像与数字出版协会、中商情报网公布的2016年-2021年中国网络短视频市场规模复合增长率22.55%,主要原因系资产组短视频业务前期规模相对较小,未来风行在线将加大相关投入,作为风行在线业务发展的重点,预计其复合增长率将略高于行业平均水平。

  营业成本和期间费用主要包括人工成本、宽带成本、版权成本、广告业务服务费、增值分成及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资 标准及各项社会保险费的计提比例为基础,随着未来收入的变动,考虑人员数量的相应变化,同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。宽带成本、版权成本、广告业务服务费、增值分成以历史数据结合预测期收入变动为基础考虑一定比例的增长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。

  资产组各项成本费用基于历史数据结合预测期收入变动为基础考虑一定比例的增长具有合理性。

  预计未来现金流量以管理层批准的最近 5 年财务预算或者预测数据为基础,选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。

  选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%(中位数)作为无风险收益率。

  借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析,测算结果为17年(2005年-2021年)的市场平均收益率(对数收益率Rm)为11.66%,对应17年(2005 年-2021年)无风险报酬率平均值(Rf1)为3.97%,则本次评估中的市场风险溢价(Rm-Rf1)取7.69%。

  第三步:确定可比公司相对于股票市场风险系数β(Levered Beta)。

  选取华谊兄弟、华录百纳、省广集团、思美传媒、蓝色光标、佳云科技、腾信股份、广电网络、华扬联众共9家可比上市公司作为计算β(Unlevered β)的依据。经计算,可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.7519。

  第五步:估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

  综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率,确定特有风险调整系数为2.00%。

  有效的一年期LPR是 3.80%,评估师采用的债权年期望回报率为3.80%。

  根据上述计算得到税前总资本加权平均回报率为13.08%,故以13.08%作为折现率。

  折现率各参数预测依据充分,与相应的宏观、行业、特定市场、 特定市场主体的风险因素相匹配,与未来现金净流量均一致采用税前口径,故折现率具有合理性。

  综上所述,风行在线商誉减值测试的核心参数选取及其方法合理、相关测算依据充分,具体测试过程计算准确。

  (1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  (3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

  (5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

  (6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

  (8) 比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;

  经核查,我们认为,管理层对商誉减值迹象的判断合理,商誉减值测试过程,以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求,公司商誉减值准备计提充分、准确。

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